Что-то странное происходит в Саннидэйле - Уиллоу собиралась вернуться домой, но не прилетела ожидаемым рейсом, а вскоре на школьной стройке находят труп, с которого содрали кожу. Баффи и её друзья подозревают в убийстве Уиллоу, которая прилетела в назначенный час домой и нигде не может найти своих друзей. Вскоре ребята узнают, что в убийствах виновен таинственный демон, питающийся кожей человека. Баффи начинает охоту, не подозревая, что от её исхода зависит жизнь Уиллоу.