Уиллоу продолжает страдать из-за отъезда Оза, а Райли начинает осознавать, что ему нравится Баффи. Тем временем Спайку удаётся сбежать из подземной лаборатории секретного правительственного проекта под кодовым названием «Инициатива». Здесь проводятся различные эксперименты над вампирами и демонами, которыми руководит профессор Мэгги Уолш. По следу сбежавшего вампира отправляется отряд натренированных солдат под командованием лучшего агента «Инициативы» — Райли Финна. Спайк собирается убить Истребительницу вампиров, но обстоятельства складываются иначе, и его очередной жертвой становится Уиллоу. Пока Баффи сражается с солдатами Райли, изумлённый Спайк обнаруживает, что пребывание в подземной лаборатории «Инициативы» не прошло для него бесследно.